Chap10. 股东与股权

一、章节地图

flowchart LR
    A["股东资格与地位"] --> B["名实分离"]
    B --> C["作为财产的股权"]
    C --> D["股权转让及限制"]
    C --> E["质押、继承、析产、执行"]
    D --> F["作为权利的股权"]
    E --> F
    F --> G["利润分配、剩余财产、知情权、股东义务"]

复习抓手

本章主线是 身份认定 + 财产流转 + 成员权行使：先确定谁是股东，再处理股权能否、如何流转，最后讨论股东基于股东资格享有什么请求权、管理参与权和义务。

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二、10.1 股东的资格与地位

1. 股东的概念

• 《公司法》没有以定义条款直接界定“股东”。
• 复习上可作功能性理解：股东是基于出资、认购股份、继受取得等原因，对公司享有股权，并以公司章程、股东名册、登记或其他外观形式表彰其成员地位的人。
• 股东角色随公司形态和治理结构变化：
  • 所有者：19 世纪较强的所有权观念。
  • 受益人：投资收益和剩余索取成为核心。
  • 旁观者：两权分离后，日常经营转由董事、经理层掌握。
  • 看门狗：公众公司治理中，股东通过表决、诉讼、信息权等机制监督管理层。
  • 机构投资者时代的集体化主体：股东与管理者之间的利益结构更复杂。

2. 股东资质限制

• 原则：自然人、法人、非法人组织均可成为股东。
• 例外限制：
  • 发起股东可能存在行为能力、住所、身份等资质要求。
  • 公司章程可作特别约定。
  • 特殊监管行业可设置准入限制，如商业银行、保险公司、证券公司。
  • 公务员等特定身份主体从事营利性投资，可能受公法规范限制。

易混点

“一般主体均可成为股东”不等于任何主体在任何行业、任何身份状态下均可自由投资。股东资格限制常来自发起设立规则、特别监管法和身份纪律规范。

3. 股东资格取得：实质标准与形式标准

股东资格认定的核心问题是：持有股票、出资证明或转让合同的一方，是否当然成为股东。

标准	核心判断	制度关注	风险
实质标准	出资、认购、受让、继承等实质取得事实	股权的财产权属性、真实权利归属	公司和第三人难以凭外观判断谁可行使成员权
形式标准	章程、股东名册、公司登记等形式记载	股权的社员权属性、公司内部秩序、交易安全	可能使名义外观与真实权益脱节

施天涛《公司法论》将一般原则概括为：股东身份通常同时包含出资或认购股份这一实质要求，以及记载于章程或股东名册这一形式要求。正常状态下，两者应当一致；发生不一致时，才需要进一步分配证明责任、公司登记义务和外部信赖风险。

4. 我国法上的股东资格认定

（1）实质要件

• 原始取得：
  • 设立时出资、认购股份。
  • 公司存续中增资、新股发行等。
• 继受取得：
  • 股权转让。
  • 善意取得。
  • 继承。
  • 离婚析产。
  • 强制执行。

（2）形式要件

• 与股东身份有关的权利，通常需要公司确认或公司内部登记支持。
• 有限责任公司应置备股东名册；《公司法》第 56 条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
• 股东名册的效力宜理解为初步推定效力：
  • 在册者可无须另行证明即主张股东权利。
  • 异议者可用实质证据推翻。
  • 股东名册不是创设股权的唯一根据。
• 没有股东名册时，可能以章程记载、出资证明、实际行使股东权利、公司默示同意等综合判断。

股东名册的三重效力

施天涛《公司法论》将股东名册效力整理为三层：推定效力、对抗效力、免责效力。在册者可被推定为股东；未在册者原则上不能直接向公司主张股东权利；公司按股东名册通知会议、分配股利、认定表决权，一般可免责，但公司明知在册者并非真正权利人时，不得机械援引免责。

（3）股权变动的内外效力

• 《公司法》第 86 条：
  • 股东转让股权的，应书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司办理变更登记。
  • 公司拒绝或合理期限内不予答复的，转让人、受让人可依法诉讼。
  • 受让人自记载于股东名册时起，可以向公司主张行使股东权利。
• 股东名册主要解决受让人与公司、其他股东之间的内部对抗。
• 公司登记主要解决对善意第三人的外部对抗。

flowchart LR
    A["股权转让合同"] --> B["通知公司"]
    B --> C["变更股东名册"]
    C --> D["向公司主张股东权利"]
    D --> E["办理公司登记变更"]
    E --> F["对抗善意第三人"]

股东变动模式之争

债权意思主义强调股权转让合意与实质取得；债权形式主义强调合意之外还须公司内部形式；公司登记主义/工商登记主义进一步突出登记外观。新《公司法》第 86 条试图以股东名册记载明确受让人向公司主张权利的时点；李建伟《公司法评注》同时提示，实践中公司承认新股东的行为可能表现为签发出资证明书、修改章程、变更名册、变更登记、通知参加股东会等，不能忽视公司接纳行为的多样性。

5. 股东资格确认之诉

• 与公司的纠纷：
  • 请求公司给付出资证明书、股票。
  • 请求变更股东名册、章程、公司登记。
  • 《公司法》第 86 条为转让人与受让人请求公司办理变更提供诉讼入口。
• 与登记股东或名义股东的纠纷：
  • 股权权属确认。
  • 原公司法解释思路：请求确认股东资格的，以公司为被告，与争议股权有利害关系的人作为第三人。

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三、股东的名实分离

1. 股权代持的基础结构

• 股权代持的核心是代持协议。
• 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东；该合同原则上按合同关系处理。
• 代持基础关系可能表现为代理、信托、合伙或其他委托性安排。
• “投资权益”的范围须结合约定判断：
  • 剩余索取利益。
  • 控制安排。
  • 收益分配。
  • 显名请求或协助登记义务。

2. 代持、隐名、冒名的区分

类型	关键事实	主要后果
股权代持/隐名股东	实际出资人与名义股东之间存在合意	对内按合同权益处理；对公司和外部关系通常尊重名义外观
冒名股东	无代持合意，冒用他人名义登记	冒名登记行为人承担责任；被冒名人通常不承担出资责任或公司债务补充责任
无合意登记在他人名下	缺少代持协议但存在登记外观	需综合证件使用、签名盖章、是否知情、是否行权等事实判断

概念边界

代持以合意为中心；冒名以无授权、无真实合意为中心。二者都可能出现“名实不符”，但责任结构不同。

3. 代持协议的效力

• 原则：一般合同有效。
• 可能无效的典型情形：
  • 规避法律、行政法规强制性规定。
  • 代持金融机构股权，违反强制性规定或监管规则并影响金融秩序、金融安全。
  • 代持上市公司股票，违反信息披露等监管规则并影响证券市场秩序。
  • 公务员或参照公务员管理人员为规避不得参与营利性活动的规定而代持。
• 无效后的处理重点：
  • 投资利益或价款如何返还。
  • 违法目的是否影响返还范围。
  • 是否需要追溯既往公司决议和对外交易。

4. 名义股东与实际出资人的内部关系

• 对内以权益原则为主：实际出资人与名义股东之间关于投资权益归属的争议，通常按代持合同处理。
• 名义股东不得仅以股东名册或登记机关登记为由，当然否认实际出资人的合同权益。
• 代持关系内部化并不等于实际出资人当然成为公司股东。

形式说的基准地位

施天涛《公司法论》倾向认为，名义股东与实际出资人不一致时，原则上应以外观表示确认股东身份。理由在于公司行为具有团体性，若轻易否认名义股东地位，可能使公司决议、交易安排和第三人信赖陷入不稳定。例外在于公司明知实际出资人身份，并已认可其以股东身份行使权利时，可向实质认定回摆。

5. 实际出资人与公司的关系

• 一般规则：实际出资人与公司之间没有当然的股东法律关系。
• 实际出资人原则上不能直接对公司主张表决权、利润分配请求权等成员权。
• 实践中，实际出资人可作为名义股东的代理人参与公司事务，但其身份仍非当然股东。
• 若实际出资人通过指示、实质关联交易、规避监管代持等造成公司损失，可能产生责任追究问题。

6. 显名规则

• 旧解释路径：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册和章程并办理登记的，法院不予支持。
• 九民纪要路径：实际出资人能证明过半数其他股东知道其实际出资事实，且对其实际行使股东权利未提出异议的，可支持登记为股东的请求。
• 公司法修改后的争点：
  • 过半数其他股东知道或同意是否足够。
  • 是否应要求其他股东一致同意。
  • 符合显名条件是否自动显名，或仍需承担瑕疵出资责任后才可主张成员权。

显名判断抓手

显名不是单纯的股权权属确认，而是实际出资人进入公司成员结构。判断时须同时处理代持合同、公司人合性、其他股东预期和公司登记外观。

7. 与债权人的关系

（1）公司债权人

• 公司债权人以登记股东未履行出资义务为由，请求其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任时，名义股东通常不得以其仅为名义股东抗辩。
• 名义股东承担后，可向实际出资人追偿。
• 符合显名条件但尚未显名的实际出资人是否承担责任，是公司法修改后的重要问题；司法解释草案倾向于在一定条件下肯定实际出资人的瑕疵出资责任。

（2）个人债权人

• 名义股东个人债权人申请执行代持股权时：
  • 否定说：外观主义，实际出资人仅有合同权益。
  • 肯定说：执行不涉及交易信赖，实际出资人享有投资权益。
  • 折中路径：具备显名条件、完全出资且事前代持的，实际出资人可提出执行异议。
• 实际出资人个人债权人能否执行代持股权，争点同样围绕合同权益、外观、显名条件和执行效率展开。

8. 代持股权的擅自处分

• 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，实际出资人请求认定处分无效的，旧解释思路曾参照民法典善意取得规则处理。
• 更精细的区分是：
  • 名义股东与实际出资人的代持约定属于内部关系。
  • 第三人与名义股东的处分交易属于外部关系。
  • 第三人善意与恶意会影响外部处分效力、撤销或损害赔偿安排。
• 名义股东擅自处分造成实际出资人损失的，实际出资人可向名义股东主张赔偿。

善意取得表述的限度

对名义股东擅自处分代持股权，旧解释使用“参照民法典善意取得”的路径。施天涛《公司法论》提醒，名义股东在外观上本就是股东，其处分未必是严格意义上的无权处分；更稳妥的分析是区分内部委任违约与外部处分效力，善意第三人侧重保护交易安全，恶意第三人则可能触发实际出资人的撤销或损害赔偿救济。

股权让与担保课堂例

逐字稿曾以房地产公司融资为例：债务人为融资将 70% 股权登记至投资人名下，约定还本付息或项目收益实现后返还股权。登记主体随后试图行使控制权、变更董事和法定代表人，原股东主张其仅为担保权人而非真实股东。该例说明，股权让与担保同时牵涉登记外观、公司治理控制权和担保目的之间的张力。

9. 股权转让担保

• 概念：股东为担保自己或他人的债务，将名下股权变更登记在债权人名下，并约定债务不能清偿时，债权人可对股权变价后优先受偿。
• 形式：
  • 一般让与担保。
  • 买卖型让与担保。
• 效力：
  • 让与担保本身有效。
  • 流质条款无效，即约定到期不能偿债股权即归债权人所有的安排不被承认。
• 生效与对外效力：
  • 股权变更登记后，债权人取得担保目的下的优先受偿地位。
• 股东权利处理：
  • 担保目的不同于真实股权转让。
  • 担保权人原则上不因形式登记当然承担股东义务和责任。
  • 表决权、知情权、利润分配请求权如何配置，应结合担保物保值、公司外观和内部约定判断。

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四、10.2 作为财产的股权

1. 股权与股东权

• 作为财产的股权：
  • 有限公司中常称出资、股权。
  • 股份公司中常称股份、股票。
  • 本质上具有财产价值和可转让性。
• 作为成员权的股东权：
  • 股东基于出资或股份，对公司享有的财产权利和参与管理权利。
  • 学说上有物权说、债权说、社员权说、地位说等。
• 复习重点不在抽象定性，而在“股权具体包括什么”：
  • 收益请求。
  • 剩余财产分配。
  • 表决、提案、召集等参与管理权。
  • 知情权与诉讼救济权。

2. 公司股权转让的双重规则

• 财产法规则：
  • 股权作为财产，原则上可转让、可质押、可继承、可被强制执行。
  • 处分应以有权处分为基础；无权处分场景可能涉及善意取得或外观信赖。
• 组织法规则：
  • 股权又连结成员资格，尤其有限责任公司具有人合性。
  • 因此，章程限制、优先购买权、登记变更、特殊主体限制等都会影响股权流转。

解题顺序

股权流转题宜先判断财产处分是否有效，再判断组织法上的成员资格和对抗效力是否完成，最后处理公司、其他股东、第三人之间的责任分配。

层次	关注问题	典型规范
合同层	转让人与受让人之间的股权转让协议是否有效	民法典合同效力规则、欺诈胁迫、强制性规定
组织层	受让人何时可向公司主张股东权利	《公司法》第 86 条、股东名册、章程限制、公司正当拒绝
公示层	股权变动能否对抗善意第三人	公司登记、企业信用信息公示、商事外观主义

3. 有限公司股权转让的章程限制

• 《公司法》第 84 条第 3 款：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
• 章程限制的常见类型：
  • 优先拒绝权：将交易条件提交内部股东，内部股东明确放弃后方可外部转让。
  • 优先选择条款：内部股东事前约定价格或计算方法。
  • 同意限制：由公司或其他股东设定同意条件。
  • 强制买卖：满足约定条件时，公司或其他股东强制购买。
  • “人走股留”等身份退出安排。
• 限制边界：
  • 我国实践通常承认不构成完全禁止的转让限制。
  • 商法中的比例原则可作为审查思路：限制目的、限制手段、限制方式与目的之间的合理性。
  • 完全禁止股权转让通常难以成立，因为股权作为财产应保留最低限度的流通性。

4. 何种章程限制有效

• 原始章程中的限制：以加入公司时的同意为基础，约束力较强。
• 修改章程新增限制：
  • 有效论：章程修改程序合法即可拘束全体股东。
  • 无效论：新增限制实质剥夺既有股东财产权。
  • 对反对股东无效论：兼顾多数决与个体财产期待。
• 判断关键：
  • 限制是否过度。
  • 是否有合理退出或补偿机制。
  • 是否构成大股东压迫或机会主义行为。

5. 有限公司股权转让的法定限制

（1）股东之间转让

• 《公司法》第 84 条第 1 款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
• 内部转让通常自由，章程另有规定的除外。

（2）对外转让与优先购买权

• 2023 年公司法取消旧法中的其他股东同意权，保留优先购买权。
• 《公司法》第 84 条第 2 款：
  • 对外转让应将股权转让数量、价格、支付方式、期限等事项书面通知其他股东。
  • 其他股东在同等条件下有优先购买权。
  • 自接到书面通知之日起 30 日内未答复的，视为放弃。
  • 两个以上股东行使优先购买权的，先协商比例；协商不成，按转让时各自出资比例行使。

问题	规则抓手
“转让”的范围	买卖是典型；继承通常不适用，章程或全体约定另有规定的除外；赠与、拍卖需结合交易性质判断
通知内容	数量、价格、支付方式、期限等足以判断同等条件的事项
同等条件	不限于价款，还包括支付安排、附随交易条件、服务或借款等整体交易条件
多人行使	协商购买比例；协商不成按出资比例
转让股东反悔	原则上优先购买权以转让意愿为前提；造成合理损失的，可能承担赔偿责任

（3）侵害优先购买权的救济

• 其他股东主张按同等条件购买的，法院可予支持。
• 其他股东仅请求确认股权转让合同或股权变动效力，而未同时主张按同等条件购买的，通常不予支持。
• 期限：
  • 自知道或应当知道同等条件之日起 30 日。
  • 自股权变更登记之日起超过 1 年的，通常不得再主张。
• 外部受让人因优先购买权行使而不能实现合同目的，可依法请求转让股东承担相应民事责任。

合同效力与优先购买权

李建伟《公司法评注》结合案例强调，侵害其他股东优先购买权并不当然导致转让人与外部受让人之间的股权转让合同无效。更准确的处理是：合同效力、股权能否继续履行、其他股东能否按同等条件购买、外部受让人能否请求违约或缔约损失，应分层判断。

6. 特殊转让场景

• 国有股权转让：
  • 在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权时，通知、同等条件等规则可参照产权交易场所规则。
• 拍卖：
  • 拍卖转让仍可能触发优先购买权。
  • 但同等条件与通知方式需结合拍卖程序和特别司法解释处理。
• 强制执行：
  • 《公司法》第 85 条规定，法院依强制执行程序转让股东股权时，应通知公司及全体股东。
  • 其他股东在同等条件下有优先购买权；自法院通知之日起满 20 日不行使的，视为放弃。
  • 与普通对外转让不同，通知主体是法院，期限缩短为 20 日，制度重点是在执行效率与有限公司人合性之间折中。

7. 股权转让后的出资责任

• 新《公司法》第 88 条将股权转让后的出资责任分为两类：

情形	责任结构	复习要点
未届出资期限的股权转让	受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任	尊重转让人期限利益，但避免以转让逃避资本责任
瑕疵出资股权转让	转让人与受让人在出资不足范围内连带；受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担	受让人善意例外存在，但商事受让人负有审慎调查义务

与股东资格的关系

股权受让人取得股东身份后，并不只取得权利，也承受与该股权相连的出资义务。李建伟《公司法评注》将未届期出资义务理解为随股权流转而发生的资本责任配置问题，不能简单类比为普通债务免责。

8. 股份公司股份转让限制

• 章程限制：
  • 股份公司章程可对股份转让作限制，但司法解释草案强调其不能对抗善意第三人。
• 上市前股份：
  • 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
• 董事、监事、高级管理人员：
  • 应申报所持本公司股份及其变动。
  • 任职期间每年转让不得超过所持本公司股份总数的 25%。
  • 所持股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
  • 离职后半年内不得转让。
  • 公司章程可作其他限制性规定。

9. 股权质押

• 《民法典》第 440 条：可以转让的基金份额、股权可以出质。
• 《民法典》第 443 条：以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。
• 《公司法》第 160 条第 3 款：股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
• 股权质押的结构：
  • 标的是股权这一财产权。
  • 性质上属于权利质押。
  • 设立以登记为核心。
  • 出质后转让受限制；经出质人与质权人协商同意转让的，所得价款应提前清偿或提存。

10. 股权继承、析产与强制执行

（1）股权继承

• 有限责任公司：《公司法》第 90 条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。
• 股份有限公司：《公司法》第 167 条对股份转让受限的股份有限公司作类似规定。
• 股权兼具财产权与成员权：
  • 继承人原则上继承股东资格。
  • 封闭公司可通过章程限制资格继承。
  • 即便限制继承股东资格，也不应剥夺继承人的股权财产价值。

（2）夫妻共同财产中的股权

• 离婚析产中，登记在一方名下的有限责任公司出资额分割，须兼顾夫妻财产分割与公司人合性。
• 夫妻双方协商一致将出资额转给非股东配偶的，通常还需其他股东过半数同意并明确放弃优先购买权。
• 其他股东过半数不同意但愿以同等条件购买的，可分割转让所得价款。
• 其他股东过半数不同意且不愿以同等条件购买的，视为同意转让，配偶可成为公司股东。
• 非协商一致场景下，法院通常更谨慎，需避免以离婚裁判直接突破公司成员结构。

（3）股权强制执行

• 法院强制执行股权时，应通知公司及全体股东。
• 其他股东享有同等条件下的优先购买权。
• 其他股东自法院通知之日起满 20 日不行使的，视为放弃。

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五、10.3 作为权利的股权

1. 股东权利的分类

分类	含义	典型权利
自益权	以股东自身经济利益为中心	利润分配请求权、剩余财产分配请求权、异议回购请求权
共益权	以参与或监督公司治理为中心	表决权、提案权、召集权、知情权、代表诉讼相关权利
固有权	不宜由章程或多数决任意剥夺	知情权、诉讼救济等基本成员权
非固有权	可依章程、类别股安排或决议调整	部分收益安排、特别表决安排等
财产性权利	体现投资回报	股息、剩余财产、回购价款
管理参与权	体现成员治理地位	表决、提案、召集、质询、监督

2. 盈余分配请求权

（1）具体利润分配请求权

• 具体利润分配请求权，是指公司已经作出载有具体利润分配方案的有效决议后，股东请求公司履行分配决议的权利。
• 成立前提：
  • 已有有效的股东会或股东大会利润分配决议。
  • 决议载明具体分配方案。
  • 公司没有合理理由拒绝履行。
• 诉讼结构：
  • 股东请求公司分配利润，应列公司为被告。
  • 一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配并申请参加诉讼的，可列为共同原告。
• 分配内容：
  • 分配数额受资本维持和强制性规定约束：先弥补亏损，再提取法定公积金，必要时提取任意公积金，最后才进入股东分红。
  • 有限公司原则上按实缴出资比例分配，全体股东另有约定的除外。
  • 股份公司原则上按持股比例分配，章程另有规定的除外。
  • 《公司法》第 212 条规定，股东会作出分配利润决议的，董事会应在决议作出之日起 6 个月内进行分配。

利润分配不是净资产分配

李建伟《公司法评注》提示，利润分配应在弥补亏损、提取公积金后仍有利润的前提下进行；净资产包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等，不能把“净资产分配方案”直接等同于“利润分配方案”。

（2）抽象利润分配请求权

• 抽象利润分配请求权指尚无具体分配决议时，股东能否请求公司分配利润。
• 理论基础：
  • 公司是否分配利润通常属于商业判断和公司自治。
  • 但长期不分配可能构成控股股东压迫、利润不当积累或股东权利滥用。
• 我国法上的主要路径：
  • 公司连续五年盈利且符合分配条件而不分配利润时，异议股东可能触发股权回购救济。
  • 公司法解释四曾规定，未提交具体分配方案决议而请求分配利润的，原则上驳回；但滥用股东权利导致公司不分配利润并造成损失的除外。
• 新公司法实施后的争点：
  • 压迫回购制度是否足以替代抽象利润分配请求权。
  • 法院是否应直接介入利润分配，或仅提供回购、损害赔偿等救济。

具体请求权 vs. 抽象请求权

有具体分配决议时，争点是公司是否履行既定方案；无具体分配决议时，争点是法院能否突破公司自治和商业判断，直接介入是否分配。

3. 剩余财产分配请求权

• 剩余财产分配请求权以公司清算后存在剩余财产为前提。
• 《公司法》第 236 条第 2 款：
  • 公司财产支付清算费用、职工工资、社保费用、法定补偿金，缴纳欠税并清偿债务后，剩余财产按规则分配。
  • 有限责任公司按照股东出资比例分配。
  • 股份有限公司按照股东持有股份比例分配。
• 争点：
  • 股东能否通过章程或约定改变剩余财产分配比例。
  • 优先股、类别股股东的清算优先权和分配顺位如何安排。

类别股影响

施天涛《公司法论》：优先股可能优先于普通股分配利润或剩余财产，劣后股则可能后于普通股分配；因此，“按出资比例/持股比例分配”是普通规则，类别股和章程安排会改变具体顺位。

4. 股东知情权

（1）概念与规制核心

• 股东知情权是股东请求查阅、复制或了解公司档案材料、财务资料和经营信息的权利。
• 核心矛盾：
  • 股东不完全参与公司经营，需要信息以监督管理层和维护投资权益。
  • 公司需要保护商业秘密、经营自主、个人信息和交易安全。
• 知情权规制的主线是平衡个别股东信息权与公司整体利益。

（2）行使主体

• 有限责任公司股东：
  • 原则上只要具有股东身份即可主张知情权。
  • 起诉时不具有股东资格的，通常会影响诉权。
  • 若能初步证明持股期间合法权益受损，可请求查阅或复制持股期间的特定文件材料。
  • 瑕疵出资股东是否享有知情权，需区分股东资格是否仍被承认与权利行使是否被限制。
• 股份有限公司股东：
  • 一般资料查阅、复制以股东身份为基础。
  • 查阅会计账簿、会计凭证需连续 180 日以上单独或合计持有公司 3% 以上股份；章程可降低持股比例。
• 委托行使：
  • 股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制。
  • 股东及受托中介机构均负有保密义务。

在册股东与受益所有人

施天涛《公司法论》区分 record owner 与 beneficial owner：已取得股权但尚未完成股东名册变更的受让人，原则上不能直接以股东身份行使知情权；过渡期间可通过指示在册股东、要求授权代理行使，或在权利受损时请求法院介入来取得平衡。

（3）行使范围

公司类型	可查阅/复制材料	会计账簿、会计凭证
有限责任公司	公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告	可要求查阅；需书面请求并说明目的
股份有限公司	公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，并可提出建议或质询	连续 180 日以上、单独或合计持股 3% 以上；章程可降低比例

• 穿越行使：股东可要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。
• 查阅与复制应区分：会计账簿、会计凭证等高敏感材料通常限制更强。
• 公司未依法制作或保存第 57 条、第 110 条所列文件，导致股东知情权落空并造成损失的，负有相应职责的董事、高级管理人员可能承担赔偿责任。

（4）正当目的与合理拒绝

• 《公司法》第 57 条第 2 款：
  • 股东要求查阅会计账簿、会计凭证，应书面请求并说明目的。
  • 公司有合理根据认为存在不正当目的、可能损害公司合法利益的，可拒绝。
  • 公司拒绝时应自请求之日起 15 日内书面答复并说明理由。
  • 公司拒绝提供查阅的，股东可提起诉讼。
• 不正当目的的典型情形：
  • 股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系的业务，章程或全体股东另有约定的除外。
  • 股东为向他人通报信息而查阅，可能损害公司合法利益。
  • 曾通过查阅向他人通报信息并损害公司合法利益。
  • 其他不正当目的。

知情权审查顺序

先确认股东资格和持股门槛，再确认请求材料类型；对会计账簿、会计凭证，还要审查书面请求、目的说明、公司拒绝理由和 15 日书面答复。

5. 英美法查阅权的比较启发

• 除公开信息外，股东查阅目的通常应具体化，而非一般化。
• 明显正当目的包括：
  • 了解公司或股东权益的财务状况。
  • 判断股份出售或投资价值。
  • 调查是否存在管理不当。
  • 股东会前为代理投票或影响投票获取股东名册。
  • 为派生诉讼调查公司交易。
• 不当目的包括：
  • 获取商业秘密或资助竞争者。
  • 获取投资、广告、客户名单等非股东权益保护目的的信息。
  • 以诉讼威胁或信息搜集敲诈公司。

6. 股东义务

• 普通股东的核心义务：
  • 按章程和认购安排履行出资义务。
  • 在有限责任框架下，以其认缴或持股为限承担投资风险。
• 控股股东义务：
  • 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。
  • 不得利用关联关系损害公司利益。
  • 不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；严重损害债权人利益时，可能发生法人人格否认和连带责任。

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六、本章小结

• 股东资格认定不能只看“谁出了钱”，也不能只看“谁被登记”：实质取得和形式外观共同构成判断框架。
• 股权代持的关键在于区分内部投资权益、公司成员资格和外部交易信赖。
• 股权作为财产，原则上可转让、可质押、可继承、可执行；但作为成员权，又受公司章程、人合性、优先购买权和登记规则制约。
• 有限公司股权对外转让的核心规则是：取消同意权，保留优先购买权，并允许章程自治。
• 股东权利复习重点集中在利润分配请求权、剩余财产分配请求权和知情权；其中具体利润分配请求权与抽象利润分配请求权、一般知情权与会计账簿查阅权最容易混淆。

来源说明

本笔记以 10 股东与股权（2026）.pptx 为主结构，辅以《公司法》《民法典》相关条文和库内施天涛《公司法论》《商法学》对应章节校准。逐字稿仅命中股权让与担保等局部内容，未作为本章主结构来源。