Chap5. 公司法概论

范围说明

本次已按 Chapter 5 公司法概论（revised） 的后半部分补全重点：

• 我国实践中的公司分类
• 国家出资公司、一人公司
• 有限责任公司 vs 股份有限公司、上市公司
• 5.3 什么是公司法

目前这份笔记已经覆盖本讲主干；后续如果还有新录音，只需要继续细化个别例子、法条展开和课堂追问即可。

一、章节地图

flowchart LR
    A["为什么公司重要"] --> B["什么是公司"]
    B --> C["现代公司的核心特征"]
    C --> D["公司的分类"]
    D --> E["公司法解决什么问题"]
    E --> F["公司法的规范类型"]

复习抓手

这一章先抓住五条主线： 公司是依公司法设立的营利法人、独立人格、有限责任、集中治理、公司法同时处理主体资格/外部交易/内部治理。

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二、5.1 什么是公司

1. 为什么公司重要

（1）公司是“熟悉的陌生人”

（2）公司不只是经营工具，也深刻改变社会结构

课堂印象句

如果 19 世纪常被概括为自由主义时代，那么 20 世纪可以被理解为“公司主义时代”。

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2. 公司的概念与解释

（1）法律上的基本定义

• 《公司法》第 2 条：
  • 公司是指依照《公司法》在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
• 这个定义的特点是形式性很强：
  • 它告诉我们“哪些组织属于公司法上的公司”，
  • 但没有直接揭示公司在学理上的本质。

易混点

“公司”不是一切经营组织的总称。
个体工商户、个人独资企业、合伙企业都可能营业，但并不当然属于公司。

（2）我国法上的三层理解

• 第一层：公司是法人
  • 《民法典》第 57 条：法人是依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。
• 第二层：公司是营利法人
  • 《民法典》第 76 条：以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。
• 第三层：公司是依公司法设立的营利法人
  • 这一步把“公司”从一般营利法人中继续缩小到《公司法》第 2 条所规定的范围。

（3）法学解释：从法人理论理解公司

课堂里提到，公司之所以难定义，一个重要原因是：法学内部对“法人是什么”本来就长期存在不同解释。

理论	基本理解	对理解公司的启发	局限
拟制论 / 特许论	公司人格来自国家承认	能解释公司为何取得独立主体资格	容易把公司看得过于依赖国家授权
实体论	公司是独立于成员的社会有机体	能解释公司为何有自己意志、可承担责任	容易引出“公司是否也像自然人一样享有各种自由”的难题
集合论 / 法人人格否认论脉络	公司本质上是股东集合	能解释股东控制与人格否认问题	难以完整说明公司独立人格的制度价值

理解提示

课堂没有把三元理论当成“唯一正确答案”，而是把它们当作不同制度问题下的解释工具。
重点不是死记理论名称，而是理解：公司人格并不是一个没有争议的天然事实。

（4）经济学解释：为什么有市场，还要有公司

• 经济学追问的核心不是“公司是什么名词”，而是：
  • 既然市场能配置资源，为什么还需要企业 / 公司？
• 课堂围绕科斯问题展开，重点意思可以压缩为：
  • 市场交易有成本；
  • 如果所有合作都靠一次次谈判、一次次签合同，成本会很高；
  • 公司通过内部组织、统一指挥和持续性安排，能降低交易成本。

1. 公司是契约束 / 合同连接体

• 法律经济学经常把公司理解为：
  • 契约束
  • 合同的连接体
• 其要点不是说“公司只有合同”，而是说：
  • 公司把原本要由多人彼此逐一谈判的关系，集中到一个组织框架之中处理。

2. 公司解决的是持续性和不完全合同问题

• 市场交易适合一次性、标准化交易。
• 但如果交易具有长期性、专属性、不确定性，仅靠合同往往不够。
• 公司制度的重要功能，就在于：
  • 通过内部组织和控制权安排，
  • 解决长期合作中的不确定性、机会主义和协调成本。

复习抓手

经济学解释不要背成散点。
记住一句话：公司之所以重要，不只是因为它能赚钱，而是因为它是一种降低交易成本、组织长期合作的制度装置。

（5）实践上如何界定公司

1. 我国做法：偏向唯名论

• 我国实践中，判断一个组织是不是公司，通常先看：
  • 是否依法登记为公司
  • 领取了什么营业执照

2. 比较法启发：公司是一个“光谱”

• 课堂强调，公司与非公司组织并不是永远泾渭分明。
• 从比较法看，判断一个组织是否更像“公司”，常会综合考虑：
  • 是否有独立人格
  • 是否有财产切割
  • 是否实行有限责任
  • 是否集中管理
  • 是否具有永久存续
  • 成员利益是否可转让

易混点

我国法上适用公司法，首先还是看法定形式与登记。
但在理论上，老师反复强调不要把“公司”理解成一个只有单一标准、绝对黑白分明的概念。

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3. 现代公司的核心特征

课堂重心

录音稿对这一部分展开得最细。
老师的基本判断是：这些特征主要概括的是现代大型公众公司，不是说所有公司在任何程度上都完全符合。

（1）独立人格

• 公司作为法人，具有不依赖于成员资格的法律主体资格。
• 形式上：
  • 可以以自己名义拥有财产、处分债权债务、订立合同、参加诉讼。
• 实质上，课堂特别强调三层内容：
  • 独立利益
  • 独立意志
  • 独立责任

1. 独立利益

• 公司的钱是公司的钱，不是股东的钱。
• 即使股东是公司“所有者”，也不能在公司正常经营中随意侵占公司财产。
• 公司与股东交易时，还会引出关联交易规制问题。

2. 独立意志

• 股东个人想法并不当然等于公司意志。
• 股东意志要转化为公司意志，通常需要经过法定程序与机关决议。
• 这也是公司法上决议、章程、机关体系重要的原因。

3. 独立责任

• 公司要以自己的财产独立承担责任。
• 这使公司人格不只是“有个名字”，而是具有真正的责任后果。

（2）集中决策 / 集中管理

• 典型公司不是由所有投资者直接经营，而是通过代理制和机关体系集中决策。
• 课堂中的核心对比是：
  • 合伙企业更接近共同管理；
  • 现代公司更强调由董事会、经理层等进行集中经营。

集中决策的意义主要有两点：

• 第一，提升效率：
  • 市场机会变化很快，不可能每个经营决定都由全体股东逐一讨论。
• 第二，形成组织责任：
  • 组织内部个人在代表组织对外作出意思表示时，其责任会先被组织责任吸收。

（3）有限责任

• 股东原则上只以其出资额或认购股份为限，对公司债务承担责任。
• 公司则以其全部资产对外承担责任。
• 课堂特别强调：
  • 有限责任是现代公司制度最重要的制度价值之一，
  • 它大大降低了投资风险，推动了投资多元化和资本集中。

课堂表述可以这样记

有限责任的意义，不只是“保护股东”，而是通过限制风险，扩大了现代融资和投资的可能性。

（4）股权自由转让

• 独立人格、集中管理和有限责任结合起来，才使股权自由转让成为可能。
• 与合伙相比，公司更不依赖成员个人信用，而更依赖组织资产与资本结构。
• 股权可转让进一步催生证券市场，而证券市场的发展又反过来强化了这种转让能力。

（5）永久存续

• 永久存续并不是说公司真的永远不会消灭，
• 而是说公司原则上不因某个股东的死亡、退出或变动而当然终止。

课堂特别强调它的两个意义：

• 法学上：
  • 说明公司人格独立于成员身份。
• 经济上 / 会计上：
  • 使持续经营、长期投资、成本分摊、家族财富传承等安排成为可能。

（6）其他常被讨论的特征

• 营利性
• 社团性
• 依法成立

但课堂也提醒：这些特征都存在例外或松动。

• 营利性：
  • 实践中存在不分红、公益导向或社会企业式安排。
• 社团性：
  • 一人公司已经明显冲击“公司必须是多人社团”的传统说法。
• 依法成立：
  • 设立瑕疵是否当然否定公司地位，也并非绝对。

易混点

课堂说的“五大特征”更接近典型公司画像，尤其是现代大型公众公司画像。
不宜机械地拿去要求每一个小公司完全符合。

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三、5.2 形形色色的公司

1. 比较法中的分类

（1）大陆法系：人合公司 / 资合公司 / 两合公司

• 人合公司
  • 更强调股东个人信用，通常与无限责任联系更紧。
• 资合公司
  • 更强调公司资本与资产信用，股东一般承担有限责任。
• 两合公司
  • 同时包含人合因素和资合因素。

这组分类的意义不在于背概念，而在于理解：

• 不同公司在“依赖人的信用”还是“依赖资本信用”上，重心不同；
• 规则设计、责任承担和治理逻辑也会因此不同。

（2）英美法系：闭锁公司 / 公众公司

• 闭锁公司
  • 股东人数有限；
  • 股份发行和转让通常受限制；
  • 股东之间往往存在较强的人身信赖。
• 公众公司
  • 股东人数众多；
  • 股票可以公开交易，流动性强。

课堂特别强调两者最重要的不是“定义差别”，而是治理难题不同：

• 闭锁公司：
  • 容易出现控制股东压榨小股东；
  • 也更容易出现债权人保护问题。
• 公众公司：
  • 股权分散，股东往往“理性冷漠”；
  • 真正的治理核心转向董事、高管与代理成本问题。

2. 按公司国籍分类

• 本国公司
• 外国公司
• 跨国公司
• 国际公司

课堂里重点强调的是“如何认定国籍”：

• 我国主要看设立准据法和设立行为地。
• 即使股东、经营地、市场分布都具有跨国性，只要是依中国法设立，原则上仍是中国公司。

关于外国公司：

• 我国承认其法人人格；
• 但其在中国境内开展业务，仍需依规则设立分支机构并办理相应登记。

3. 按公司独立性和控制关系分类

（1）公司之间：母公司、子公司、关联公司、公司集团

• 母公司
  • 通过持股或协议等方式控制另一公司。
• 子公司
  • 被另一公司控制，但自身仍具有独立法人资格。
• 关联公司
  • 包括母子公司、兄弟公司等存在控制或关联关系的公司。
• 公司集团
  • 在统一管理下，由多个法律上独立的公司组成的联合体。

这一分类的意义在于：

• 法律形式上它们可能都是独立法人；
• 但在经济与控制结构上，它们并不真正彼此无关；
• 因此会引出关联交易、控制滥用、集团治理等问题。

（2）公司内部：总公司与分公司

• 分公司本质上是公司的分支机构。
• 分公司可以有名称、可以领取营业执照、可以以自己名义开展营业活动。
• 但分公司不具有法人资格。

核心责任规则：

• 子公司：
  • 有独立法人资格，原则上独立承担民事责任。
• 分公司：
  • 不具有法人资格，其民事责任最终由总公司承担。

高频易混点

子公司和分公司都可能独立营业，但关键差别不在营业独立性，而在：

• 是否具有法人资格
• 谁最终承担责任

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4. 我国实践中的一般公司分类

（1）公司法下公司 vs 非公司法下“公司”

• 课堂首先提醒：
  • 在我国实践中，凡是名称里叫“公司”，并不当然等于公司法意义上的公司。
• 历史上存在两类“非公司法下的公司”：
  • 三资企业
    • 中外合作经营企业
    • 中外合资经营企业
    • 外商独资企业
  • 非依公司法设立的全民所有制企业
• 其中三资企业的制度转折点是2020-01-01施行的《外商投资法》：
  • 外资进入中国，先受负面清单等特别规则约束；
  • 一旦准入，具体设立和治理原则上统一适用《公司法》。
• 课堂特别强调五年过渡期：
  • 原三资企业可以在过渡期内保留原形式；
  • 到今年为止，课堂口径是：原三资企业已基本完成公司法化。

（2）历史遗存的例子

• 比较典型的例子是中国铁路总公司（2013-2019）：
  • 虽然名称中有“公司”，但当时并不是依《公司法》设立，而是全民所有制工业企业；
  • 之后再改组为依《公司法》设立的公司。
• 这一类例子在本章中的意义，不是为了背历史细节，而是为了记住：
  • 公司法上的公司与名称上叫公司并不是一个概念。

（3）公司法中的一般分类

• 在《公司法》体系内，课堂主要按三组标准区分：
  • 按性质：
    • 普通公司
    • 国家出资公司
  • 按人数：
    • 一人公司
    • 一般公司
  • 按组织形式：
    • 有限责任公司
    • 股份有限公司
• 在股份有限公司内部，还要继续区分：
  • 上市公司
  • 非上市股份有限公司

5. 国家出资公司

（1）定义与规则适用

• 《公司法》第 168 条所说的国家出资公司，包括：
  • 国家出资的国有独资公司
  • 国有资本控股公司
  • 形式上既可能是有限责任公司，也可能是股份有限公司
• 2023 年公司法的变化，核心在于：
  • 过去更强调国有独资公司这一特殊有限公司；
  • 现在扩展为更一般的国家出资公司谱系。
• 规则适用顺序要记住：
  • 先适用《公司法》第七章的特别规则；
  • 第七章没有规定的，再回到公司法关于有限公司或股份有限公司的一般规则。

（2）出资人与履行出资人职责的机构

• 出资人是国务院或者地方人民政府，其地位相当于公司法语境中的股东。
• 履行出资人职责的机构则是受政府授权、具体行使出资人职权的机构。
• 一般情况下可能是国资委，但也不必然限于国资委：
  • 金融类企业可能由财政等系统履职；
  • 文化类企业也可能由其他部门履职。

高频易混点

国家出资公司中，出资人和履行出资人职责的机构不是一回事。
前者是代表国家享有出资人权益的政府主体，后者是被授权具体行权的机构。

（3）党的领导与多重代理

• 《公司法》第 170 条强调：
  • 国家出资公司中的党组织依法发挥领导作用，
  • 研究讨论公司重大经营管理事项，
  • 支持公司组织机构依法行使职权。
• 课堂理解抓手是多重代理：
  • 全体人民是最终所有者；
  • 国家代表全民所有；
  • 政府再代表国家行使出资人权益；
  • 具体部门再受权履行出资人职责。
• 因此国企治理的难点之一，就是如何在层层代理之下减少内部人控制与监督失灵。

（4）没有股东会时的特殊规则

• 国家出资公司中，尤其是国有独资公司，常见的特殊点是：
  • 不设股东会；
  • 章程由履行出资人职责的机构制定；
  • 股东会职权原则上由履行出资人职责的机构行使。
• 但部分事项不能随意再下放给董事会，课堂需要重点记：
  • 章程的制定和修改
  • 公司合并、分立、解散、申请破产
  • 增加或减少注册资本
  • 分配利润

（5）董事会与治理的特别规则

• 国家出资公司的治理特别规则主要包括：
  • 董事会成员中应当过半数为外部董事
  • 并应当有公司职工代表
  • 董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事中指定
  • 董事兼任总经理，需要经履行出资人职责的机构同意
  • 董事、高管未经同意，不得在其他公司兼职
• 课堂补充强调：
  • 引入外部董事的重要功能，是在多重代理结构下强化对内部经营层的制衡；
  • 但外部董事并不等于上市公司语境中的独立董事，二者制度背景和适用场景不同。

6. 一人公司

（1）为什么承认一人公司

• 课堂和补充材料都强调，承认一人公司本质上是疏胜于堵：
  • 可以让单一投资者享受公司制度与有限责任的好处；
  • 可以避免因为股东只剩一人就强制解散企业；
  • 可以减少“挂名股东”“傀儡股东”现象，降低交易成本。
• 所以，一人公司制度并不是对传统公司法的背离，而是对现实交易需求的制度回应。

（2）一人公司与公司社团性

• 传统上，公司常被理解为社团法人，似乎必须有复数成员。
• 一人公司的承认说明：
  • 公司的独立人格并不完全建立在“成员必须复数”之上；
  • 现代公司制度更看重独立人格、财产切割和治理结构，而不只是人数。

（3）形式、实质与形成方式

• 一人公司可以从不同角度区分：
  • 形式上的一人公司
    • 登记上只有一个股东
  • 实质上的一人公司
    • 形式上有多个股东，但真正的利益和控制集中于一人
  • 设立时的一人公司
  • 设立后的一人公司
• 这也是为什么课堂会把“承认一人公司”与“反对挂名股东”放在一起讲。

（4）萨洛蒙案的意义

• 萨洛蒙诉萨洛蒙案在课堂中的作用，不是让我们背案情细枝末节，而是作为一个锚点：
  • 即使公司背后几乎只有一个真实控制者，
  • 只要公司依法成立，原则上仍具有独立于股东的主体地位。
• 这说明：
  • 一人控制并不当然消灭公司人格；
  • 但也为后续的人格否认问题留下了讨论空间。

（5）特别规则

• 只有一个股东的公司：
  • 不设股东会；
  • 股东作出属于股东会职权的决定时，应采用书面形式并置备于公司。
• 一人公司最重要的风险控制规则是：
  • 股东不能证明公司财产独立于自己财产的，
  • 应当对公司债务承担连带责任。
• 这实际上是把举证责任倒向股东：
  • 因为一人公司中财产混同更容易发生，债权人反而更难举证。

（6）一人公司为股东提供担保

• 课堂把这部分当作高频问题处理：
  • 一般规则下，公司为股东或实际控制人提供担保，原则上要经过股东会决议并适用回避表决；
  • 但一人公司没有真正意义上的股东会结构，很多时候不能机械套用普通公司的决议程序。
• 复习时要记住结论：
  • 一人公司合法存在，并不等于其天然实现人格隔离；
  • 越是资金往来密集、担保关系复杂，越容易引发人格混同审查。

7. 有限责任公司与股份有限公司

比较对象	有限责任公司	股份有限公司
股东人数	1 至 50 人	发起人 1 至 200 人，股东范围可更广
资本结构	以出资额为基本单位	全部资本分为等额股份
转让限制	对外转让限制较多	股份转让公开性、流动性更强
治理规则	相对简化	更制度化，更适配大规模融资
信息公开	较弱	较强
信用基础	兼具人合性与资合性	资合性更强

• PPT 里的四个主比较轴，可以压缩成：
  • 人数
  • 转让限制
  • 治理规则
  • 公开程度
• 老师特别强调：
  • 有限公司兼具人合性与资合性
  • 股份有限公司的资合性更强
• 因此，有限公司更容易和闭锁公司问题、股东之间的人身信赖联系起来；
• 股份公司则更适合和融资、公开性、流动性联系起来理解。

8. 上市公司

（1）概念与地位

• 上市公司，是指发行的股票经批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。
• 复习时一定先写清：
  • 上市公司是股份有限公司的一种
  • 它不是与有限公司、股份有限公司并列的“第三种公司形态”

（2）特别规则

• 上市公司的特别规则主要包括：
  • 章程中要载明董事会专门委员会组成、职权、薪酬考核机制等事项
  • 一年内购买、出售重大资产或者提供担保超过法定比例时，要经过股东会特别决议
  • 设独立董事
  • 设董事会秘书
  • 董事与决议事项存在关联关系时，应及时报告并回避表决
  • 董事会设置审计委员会时，特定事项在董事会决议前应先经审计委员会通过
  • 应依法披露股东、实际控制人信息

易混点

董事会秘书不是董事长的私人秘书，而是负责会议筹备、文件保管、股东资料管理和信息披露事务的法定治理角色。
外部董事也不等于独立董事，前者主要是国家出资公司治理语境中的概念，后者是上市公司治理语境中的概念。

（3）交叉持股禁止

• 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。
• 如果因合并、质权行使等原因被动取得：
  • 不得行使对应表决权；
  • 并应及时处分相关股份。
• 课堂只需记两条最核心的理由：
  • 第一，会削弱中小股东对上市公司内部人的监督，形成治理自我循环；
  • 第二，可能造成资本虚增、股价管理甚至市场操纵。

四、什么是公司法

1. 公司法解决什么问题

• 公司法围绕公司，主要解决三类关系：
  • 公司的主体地位
    • 包括成立条件、主体资格、权利能力、行为能力、登记与资质等
  • 公司的外部关系
    • 即公司与市场中其他主体之间的交易关系
  • 公司的内部关系
    • 即公司、股东、董事、高管及其他利益相关者之间的权力形成与配置
• 这三类关系不是彼此孤立的，而是：
  • 彼此重叠
  • 彼此交叉
  • 彼此制约
• 现代公司法进一步集中到三大主题：
  • 公司治理
  • 公司融资
  • 兼并收购
• 一个便于记忆的压缩方法是：
  • 主体地位解决“公司是谁”
  • 外部关系解决“公司怎样对外行动”
  • 内部关系解决“公司内部谁说了算”

2. 公司法的规范类型

（1）公司法是授权法还是强行法

• 这一部分的课堂提问方式是：
  • 公司法是授权法还是强行法？
  • 公司法应当更多是授权法还是强行法？
• 结论不是简单二选一，而是：
  • 公司法同时具有授权法和强制法两面。

（2）公司契约理论

• 公司契约理论强调：
  • 公司本质上是一套围绕公司展开的合同安排；
  • 章程设计、自治安排、默认规则都很重要。
• 在这个意义上，公司法中的很多规则像是：
  • 如果当事人事先充分谈判，理性状态下大概率会选择的默认条款。

（3）强制性规范

• 但公司法又不可能完全交给自治处理。
• 课堂列出的强制性规范理由主要包括：
  • 投资者保护
  • 机会主义修订的防范
  • 交易安全和市场秩序维护
• 所以不能把公司法整体机械归入“完全自治”或“完全强制”的某一边。

（4）艾森伯格的三分法

• 在我国公司法研究中，课堂特别强调艾森伯格的三分法：
  • 结构性规则
    • 有关决策权在公司机关之间如何配置、行使的规则
  • 分配性规则
    • 有关股东资产分配的规则
  • 信义性规则
    • 调整经理层、控制股东等义务的规则

复习抓手

这一部分不要死背“授权法 / 强行法”抽象口号。
真正要记的是：公司法为什么既允许自治，又必须保留一些不能被章程自由改写的底线规则。

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五、高频易混点

1. 公司不是所有企业组织的统称，而是依《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司。
2. “公司是法人”只是第一层，公司在我国法上还是营利法人、且必须是依公司法设立的营利法人。
3. 现代公司的五大特征描述的是典型公司，尤其是现代大型公众公司，不宜机械外推到所有公司。
4. 股东个人意思不当然等于公司意思，公司意思要通过章程和机关程序形成。
5. 有限责任与独立人格、集中管理、股权转让、永久存续之间是制度组合，不宜割裂记忆。
6. 闭锁公司与公众公司的核心差别，不只在人数和转让，更在治理难题不同。
7. 子公司与分公司的关键差别，是法人资格和责任归属，不是“看起来是否独立营业”。
8. 非公司法下“叫公司”的组织，更多是历史遗存；名称上叫公司，不等于公司法上的公司。
9. 国家出资公司中的出资人与履行出资人职责的机构不能混同。
10. 一人公司可以合法存在，但这不等于股东当然实现了人格隔离；财产混同仍可能触发连带责任。
11. 上市公司是股份有限公司的一种，而不是独立的第三种公司形态。
12. 外部董事不等于独立董事，董事会秘书也不等于董事长秘书。
13. 上市公司交叉持股禁止的核心，不只是形式上的禁持，而是防治理失灵和市场操纵。

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六、简答题速记

1. 什么是公司

• 公司是依《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
• 从我国法体系看，公司是法人、营利法人、依公司法设立的营利法人。
• 从学理上看，公司还可以从法人理论、交易成本理论、契约束理论等角度理解。

2. 现代公司的核心特征

• 独立人格
• 集中决策 / 集中管理
• 有限责任
• 股权自由转让
• 永久存续

3. 为什么公司适合现代融资

• 独立人格使公司成为独立承载财产与责任的主体；
• 有限责任降低了投资者风险；
• 股权化和自由转让提高了资本流动性；
• 集中管理提高了经营效率；
• 永久存续增强了长期经营与投资稳定性。

4. 国家出资公司的特殊规则

• 国家出资公司包括国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，既可能是有限公司，也可能是股份有限公司。
• 适用规则上，先看《公司法》第七章；第七章没有规定的，再回到一般公司法规则。
• 国务院或者地方人民政府是出资人，具体行使相关职权的通常是被授权的履行出资人职责的机构。
• 国家出资公司中党组织依法发挥领导作用，研究讨论重大经营管理事项。
• 不设股东会时，由履行出资人职责的机构制定章程并行使股东会职权；部分重大事项不得任意下放。
• 董事会中过半数应为外部董事，并应当有职工代表；董事长指定、兼职限制等也有特别规则。

5. 一人公司的特别规则

• 承认一人公司，是为了回应单一投资者利用公司制度、维持企业和减少挂名股东纠纷的现实需要。
• 一人公司既可能是形式上一人公司，也可能是实质上一人公司；还可以区分为设立时一人公司和设立后一人公司。
• 只有一个股东的公司不设股东会，股东作出决定应采用书面形式并置备于公司。
• 股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。
• 一人公司为股东或实际控制人提供担保时，不能机械套用普通公司回避表决结构，更要警惕人格混同风险。

6. 公司法解决什么问题 / 公司法的规范类型

• 公司法主要处理三类关系：
  • 公司的主体地位
  • 公司的外部关系
  • 公司的内部关系
• 现代公司法集中关注三大主题：公司治理、公司融资、兼并收购。
• 公司法既有授权法的一面，也有强制法的一面：
  • 契约理论强调自治、章程设计、默认规则；
  • 强制性规范强调投资者保护、交易安全和机会主义控制。
• 艾森伯格三分法：
  • 结构性规则
  • 分配性规则
  • 信义性规则