公司决议的瑕疵问题
一、决议无效（第25条）
核心规则
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
无效事由应保持谦抑性，常见的无效情形包括：
- 股东滥用股东权利的决议——如多数股东滥用表决权侵害公司、其他股东或债权人利益
- 越权的决议——如股东会决议行使了董事会的法定职权
- 违反”无盈不分”原则的股利分配决议
典型案例：董某诉上海致达公司案
案情：泰富公司注册资本2100万元，董某持股5%，致达公司持股85%。2005年，泰富公司四次召开股东会，决议由致达公司增资1900万元、引进关联第三人增资1000万元。增资以大大低于公司净资产的注册资本为标准完成，稀释了少数股东股权价值。
裁判要旨：法院认为，泰富公司股东会决议程序合法，但在实施增资决议时未按照当时公司净资产展开，以大幅低于净资产的注册资本进行增资，稀释少数股东股权价值，侵害少数股东利益，构成滥用股东权利，依据《公司法》第20条第2款（新法第21条第2款），认定被告致达公司滥用股东权利，违反对少数股东的信义义务，应承担赔偿责任。
典型案例：江苏大通风机公司案
案情：大通公司召开董事会，决议为控股子公司宝富公司提供不超过7亿元的连带保证担保。但宝富公司净资产为负数、财务状况持续恶化，明显缺乏偿债能力。大通公司的控股股东盾安公司正是债权人，且大通公司董事长、董事同时在盾安公司任职。
裁判要旨：法院认为该董事会决议使大通公司承担巨额担保责任，却使盾安公司受益，投赞成票的董事明知宝富公司财务状况恶化仍作出明显不符合大通公司商业利益的决策，违反《公司法》禁止股东滥用权利规则，决议内容违法无效。
二、决议可撤销（第26条）
核心规则
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。
但有裁量驳回制度：会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，法院不予支持。
典型案例：马某诉怡合春天公司案
案情：怡合春天公司章程规定应提前15日通知股东会议议题内容。公司于2018年1月13日发送会议通知，但仅告知6项审议事项的名称，未告知具体内容；1月24日才发送具体文件，距1月29日开会仅5天，涉及多项复杂议题。
裁判要旨：法院认为，提前通知的意义不仅是告知时间地点，更重要的是确保股东提前获知议题信息以便准备。公司仅提前5天发送复杂议题内容，无法保障股东充分行使权利。且公司经股东多次提醒仍不予纠正，召集程序瑕疵不属于轻微瑕疵，决议应予撤销。
典型案例：慧盛禾公司案（裁量驳回的适用）
案情：慧盛禾公司因股东非凡公司未履行出资义务，召开股东会拟对其进行除名。公司于5月28日通知非凡公司5月30日参会，未提前15日通知，存在程序瑕疵。但非凡公司未缴纳认缴出资，对除名决议不享有表决权，会议系有表决权的股东一致同意作出。
裁判要旨：法院认为，虽然公司未提前15日通知，程序具有瑕疵，但因非凡公司未缴纳出资，对除名决议无表决权，通知程序瑕疵未影响其固有权，属轻微瑕疵，对决议结果没有实质影响，决议不可撤销。
三、决议不成立（第27条）
核心规则
有下列情形之一的，决议不成立：
- 未召开会议而作出决议（虚构决议）
- 会议未对决议事项进行表决
- 出席人数或表决权数未达法定或章定要求
- 同意决议的人数或表决权数未达法定或章定要求
典型案例：江之海公司案
案情：江之海公司章程第30条规定”修改公司章程应由全体股东表决通过”。2018年8月29日，公司召开临时股东会，决议延长经营期限并修改章程，但该决议仅经代表75%表决权的股东通过，未达章程要求的全体股东一致通过。
裁判要旨：法院认为，公司章程第30条对涉及修改公司章程的决议通过比例作出了特别规定，不违反《公司法》的限制要求，按照特别优于一般原则应适用该条。该决议未达到章程规定的表决通过比例，依据《公司法解释四》第5条，应认定决议不成立。
典型案例：腾药公司案
案情：腾药公司董事长发出通知，定于2019年12月15日召开临时董事会，要求董事通过传真或邮件提交书面表决。但实际上，董事长并未按照通知时间实际主持并召开会议进行表决，《会议记录》和《会议决议》是由工作人员在部分董事事先签署签名页的基础上形成的。
裁判要旨：法院认为，董事长未按通知载明的时间实际主持并召开会议进行表决，且部分签字是在会议表决前就已签署，存在严重程序瑕疵，判决撤销该董事会决议。
四、决议被否定后的法律后果（第28条）
公司决议被宣告无效、撤销或确认不成立的：
- 公司应向登记机关申请撤销已办理的登记
- 公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响——这一规则保护交易安全，维护商事外观主义
总结对比
| 瑕疵类型 | 事由 | 救济方式 | 举例 |
|---|---|---|---|
| 无效 | 决议内容违反法律、行政法规 | 任何人可主张，自始无效 | 滥用股东权增资稀释小股东股权 |
| 可撤销 | 程序违法/违章或内容违章 | 股东60日内请求撤销 | 未提前15日通知且影响股东权利 |
| 不成立 | 未开会、未表决、未达定足数或多数决 | 当然不成立 | 表决比例未达章程特别要求 |